Emisión de valores desmaterializados con tecnología blockchain – ¡A partir del 26 de enero de 2021, se aplica la nueva ley del 22 de enero de 2021! – Derecho mercantil / societario

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Luxemburgo: Emisión de valores desmaterializados con tecnología blockchain – ¡A partir del 26 de enero de 2021, se aplica la nueva ley del 22 de enero de 2021!

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La ley del 22 de enero de 2021 (la “Ley de 2021”) moderniza el marco authorized luxemburgués para la emisión de valores desmaterializados al confirmar explícitamente la posibilidad de utilizar tecnología de contabilidad distribuida.

La ley de 2021 es el resultado del proyecto de ley n.o 7637, que se presentó al Parlamento el 27 de julio de 2021 (para obtener más información, consulte nuestro flash de noticias del 30 de julio de 2020).

La ley de 2021 modifica la ley del 6 de abril de 2013 sobre valores desmaterializados (la “Ley de 2013“), que ahora reconoce expresamente la posibilidad de utilizar mecanismos de registro electrónico seguro, incluidos registros o bases de datos electrónicos distribuidos, para la emisión de valores desmaterializados. También se ha ampliado la lista de entidades autorizadas a poseer valores representativos de deuda (no cotizados).

La legislatura luxemburguesa ya había realizado una serie de cambios relevantes cuando aprobó la ley del 1 de agosto de 2001 sobre la circulación de valores y otros instrumentos financieros (la “Ley de 2001“) por la Ley del 1 de marzo de 2019. Esta enmienda aclaró que las instituciones de administración de cuentas, como los bancos, pueden equipar las cuentas de valores con tecnología de contabilidad distribuida. También se han introducido una serie de elementos relacionados, incluida la confirmación de que los registros sucesivos de valores están utilizando La tecnología de libro mayor distribuido tiene los mismos efectos que las transferencias entre cuentas de valores (p.ej.en relación con la transferencia de propiedad).

La ley de 2021 introduce dos cambios importantes:

1. Aclaración: las cuentas de emisión de valores desmaterializados se pueden administrar utilizando tecnología de contabilidad distribuida

Al emitir valores desmaterializados, se deben mantener registros del número y tipo de valores emitidos. Esto se hace en una “cuenta de emisiones”. Con las cuentas de emisión, el titular de la cuenta central o el organismo de liquidación puede verificar si el número de valores en circulación en las cuentas de valores no supera el número complete de valores emitidos.

Una cuenta de emisiones no es una cuenta de valores. Es simplemente un registro que se mantiene para los controles de votación mencionados anteriormente. Los administradores de cuentas centrales y las organizaciones de liquidación responsables de llevar a cabo estas revisiones ahora tienen permiso expreso para mantener estos registros utilizando tecnología de contabilidad distribuida. Esto significa que, en el futuro, los instrumentos más importantes para valores desmaterializados se pueden retener utilizando tecnología de contabilidad distribuida: no solo cuentas de valores (permitidas por la ley de 2001 desde 2019), sino también cuentas de emisión.

La cuenta de emisión se ha definido ahora como una cuenta con un instituto de liquidación o un titular de cuenta central, en la que solo deben registrarse los valores desmaterializados de un emisor. Se puede mantener una cuenta de este tipo y se pueden registrar valores utilizando mecanismos de mantenimiento de registros electrónicos seguros, incluidos registros o bases de datos electrónicos distribuidos.

Esta definición sigue siendo tecnológicamente neutra, es decir Permite el uso de registros y bases de datos tradicionales, así como tecnologías y bases de datos de contabilidad distribuida.

2. Más empresas pueden actuar como administradores de cuentas para instrumentos de deuda no cotizados

Actualmente, solo algunos proveedores de servicios regulados de Luxemburgo pueden actuar como administradores de cuentas centrales en virtud de la ley de 2013. También necesita una licencia adicional especial para poder realizar esta función. Esta situación se mantiene sin cambios con respecto a las existencias. En el caso de los instrumentos de deuda (no cotizados), sin embargo, se está ampliando el alcance de los proveedores de servicios regulados que pueden actuar como administradores de cuentas centrales. Esta función está ahora abierta a todas las entidades de crédito o empresas de inversión autorizadas en un estado miembro del Espacio Económico Europeo, siempre que dispongan de los mecanismos de management adecuados y las medidas de seguridad informática para la gestión de las cuentas emisoras y el desempeño de otras tareas relacionadas, como las comprobaciones de conciliación mencionadas anteriormente. Por lo tanto, los emisores de instrumentos de deuda no cotizados sujetos a la legislación luxemburguesa tendrán una mayor elección de proveedores de servicios para esta parte del proceso de emisión.

A partir de ahora, las instituciones de crédito y las empresas de inversión de Luxemburgo y la UE pueden desempeñar esta función de acuerdo con la ley de 2013, siempre que cuenten con mecanismos de management y seguridad de TI adecuados para el mantenimiento de cuentas centrales que les permitan:

(i) registrar en una cuenta de emisión la totalidad de los valores que componen cada emisión admitida a su actividad;

(ii) asegurar la circulación de valores transfiriéndolos de una cuenta a otra,

(iii) verificar que el monto complete de cada emisión admitida a su actividad y registrada en una cuenta de emisiones sea igual a la suma de los valores registrados en las cuentas de valores de sus tenedores; y

(iv) ejercicio de los derechos inherentes a los valores registrados en cuentas de valores.

El contenido de este artículo está destinado a proporcionar una guía basic sobre el tema. Debe obtener un profesional sobre sus circunstancias particulares.

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